说明，民法典第416条规定了价款优先权制度，该制度也称为超级抵押权。意思是说，这种抵押权一旦设立，其效力将超过一般的抵押权、质押权等担保物权，但效力落后于留置权。

价款优先权制度的基础目标，是保障出卖人赊销动产标的物时，对买受人价款债权的有效实现。该制度经民法典担保制度解释第57条的细化，其适用情形得到进一步的扩展。当然，价款优先权的适用范围，也不仅局限于此。

另外，价款优先权制度与民法典第641~643条所有权保留买卖制度，有一定相似，尤其是在确保赊销时价款债权有效实现的这一目标上。

从本期推送开始，笔者将要通过大约3~4个专题，解读价款优先权的基本模型、扩展模型，以及与所有权保留买卖制度等冲突时，问题的解决方式。

欢迎各位读者来信、留言交流。

问题：什么是超级抵押权（价款优先权）？如何构成？优先性如何体现？

~~~~~~~~~~~~~~~~~~~

一、案例模型

1、正常交易中的价款优先权

1月1日，小红公司与小飞公司订立买卖合同，小红公司将自己所有的一台大型挖掘机出卖给小飞公司，售价1000万元。同时约定：小飞公司1月1日支付首付款500万元，尾款于7月1日前付清；小红公司1月1日交付挖掘机。为担保小飞公司500万尾款的有效支付，小飞公司与小红公司于同日订立抵押合同，将该挖掘机抵押给小红公司，并于1月8日办理了抵押登记。

2月8日，小飞公司在使用挖掘机过程中导致挖掘机故障，于是送到小鹿公司处维修。修好后小飞公司拖欠维修款不予支付。小鹿公司于是将该挖掘机留置。7月1日，小飞公司未依约向小红公司支付500万尾款，小红公司准备实现抵押权。但有小乔公司提出请求，要就该挖掘机的拍卖价款优先受偿。经查，早在1月6日，小飞公司就将该设备抵押给小乔公司，担保对小乔公司的借款，并于同日办理了抵押登记。现在，小飞公司无法清偿上述的全部债权。

请问，本案应如何处理？

本案法律关系模型示意图

2、浮动抵押中的价款优先权

小飞公司是专业的商品猪养殖与销售公司。1月1日，小飞公司为扩大生产经营规模，向甲银行借款500万元，借期一年。为担保该债务的履行，小飞公司将其养殖的存栏猪、饲料及相关设备为甲银行设立动产浮动抵押，并于同日办理了抵押登记。11月1日，小飞公司又从小红公司处购入一批猪仔，总价420万元，小飞公司支付首付款300万元，承诺尾款3个月内付清。为担保120万尾款的支付，小飞公司将购进的该批猪仔抵押给小红公司，并于收到猪仔的第5天就与小红公司办理了相应的抵押登记。之后清偿期届满，小飞公司无力清偿对甲银行欠款本息，甲银行欲就小飞公司所养殖的存栏猪行使抵押权，但遭到小红公司的拒绝。

请问，本案应如何处理？

本案法律关系模型示意图

~~~~~~~~~~~~~~~~~~~

二、相关与理解

1、立法

民法典第416条 动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后十日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外。

民法典担保制度解释第57条 担保人在设立动产浮动抵押并办理抵押登记后又购入或者以融资租赁方式承租新的动产，下列权利人为担保价款债权或者租金的实现而订立担保合同，并在该动产交付后十日内办理登记，主张其权利优先于在先设立的浮动抵押权的，人民法院应予支持：

（一）在该动产上设立抵押权或者保留所有权的出卖人；

（二）为价款支付提供融资而在该动产上设立抵押权的债权人；

（三）以融资租赁方式出租该动产的出租人。

买受人取得动产但未付清价款或者承租人以融资租赁方式占有租赁物但是未付清全部租金，又以标的物为他人设立担保物权，前款所列权利人为担保价款债权或者租金的实现而订立担保合同，并在该动产交付后十日内办理登记，主张其权利优先于买受人为他人设立的担保物权的，人民法院应予支持。

同一动产上存在多个价款优先权的，人民法院应当按照登记的时间先后确定清偿顺序。

2、理解

民法典第416条与民法典担保制度解释第57条所形成的规则体系范围较广，内涵较为丰富。本处仅为解决上述案例模型所必须，分析这两个条文所体现的基础规则。至于这两个条文所体现的延伸规则，笔者将在后续的公号文章中继续解读。

根据上述两个条文，可知如下基础规则。

（1）超级抵押权（价款优先权）与其他担保物权相冲突，主要有两种基础情形：

一种是商品交易中，买受人因赊购而设定超级抵押权之后，又将该买得的标的物抵押给第三人，由此发生担保物权的冲突。即，买受人虽然买得标的物，但没有全额付款，并将买得的标的物抵押给出卖人，担保所欠货款的如约支付。大约同时，该买受人又将同一批标的物抵押给第三人。这使得该批标的物之上有多个担保物权，因而引发冲突。这就是案例模型1所对应的情形。主要规定在民法典担保制度解释第57条2款。

另一种也是商品交易中，买受人因赊购而设定超级抵押权，但赊购的物刚好落入买受人为第三人设定浮动抵押所形成抵押财产池中，由此发生担保物权的冲突。即，买受人虽然买得标的物，但没有全额付款，并将买得的标的物抵押给出卖人，担保所欠货款的如约支付。但是，之前或之后，该买受人将包含该批标的物的整个财产抵押给第三人，设定浮动抵押权。这使得该批标的物之上也存在多个担保物权，因而引发冲突。这就是案例模型2所对应的情形。主要规定在民法典担保制度解释第57条1款。

（2）超级抵押权的构成与效力

第一，超级抵押权的基础构成要件，规定在民法典第416条中，主要有如下四项：

①必须是动产抵押。

这意味着，不动产交易的情形下，不存在超级抵押权（价款优先权）。

②必须是以买受的动产货物担保买受人所欠付的货款。

这意味着，如果不是以与价款有对价关系的动产货物抵押，而是以其他的动产抵押，甚至可能是以前从出卖人处购买的其他动产货物抵押，均不构成超级抵押权。

③必须在交付动产货物之日起10日内办理抵押登记。

这意味着，如果超出10日才办理抵押登记，或者根本就没有办理抵押登记的，出卖人（债权人）也能在该动产货物之上享有抵押权，只是该抵押权为普通抵押权，不具有超级抵押权的超级优先效力，只具有普通抵押权的优先效力。

④必须就该动产抵押办理抵押登记。

如果没有办理抵押登记的，该动产货物之上的抵押权虽然也能发生，但该抵押权不得对抗善意第三人，因为是动产抵押，登记对抗主义。

⑤原则上，买受人取得所有权。

一般情形下，如无特别约定，买受人受领动产货物的交付时，即取得该动产货物的所有权。在买受人取得该货物所有权的情形下，才存在买受人为担保欠付货款设定抵押权的空间。如果货物动产的所有权被出卖人所保留，超级抵押权也无法设定，需要用其他方案保护出卖人的货款债权。

第二，超级抵押权的基础效力，规定在民法典第416条与民法典担保制度解释第57条中。主要结果如下：

①留置权＞超级抵押权＞登记的普通抵押权＞未登记的普通抵押权。

②留置权＞超级抵押权＞质押权。

未完待续

本文不构成任何法律上的建议。

往期回顾

申请宣告死亡时，申请人的范围和顺序如何确定？（2）

担保制度的理解21：担保制度司法解释下的留置权的判断路径